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11. Dezember 2023

Neue Offenlegungspflichten für in den USA tätige Unternehmen: Der Corporate Transparency Act (CTA)

Der U.S. Kongress hat zur Bekämpfung von Geldwäsche, Steuerhinterziehung und Terrorismusfinanzierung ein neues Gesetz, den „Corporate Transparency Act“ erlassen. Es tritt zum 01.01.2024 in Kraft und legt den Unternehmen verschiedene Offenlegungspflichten auf.

Nach diesem US-amerikanischen „Transparenzgesetz“ müssen verschiedene Unternehmen, die entweder in den USA direkt errichtet wurden oder als registrierte ausländische Unternehmen dort Geschäfte machen, an das U. S. Treasury Department’s Financial Crimes Enforcement Network („FinCEN“) bestimmte Informationen und Dokumente einreichen. Diese Daten werden in einem neu eingeführten Register über die wirtschaftlichen Eigentümer der Gesellschaften gespeichert.

Wer ist betroffen?

Betroffen sind zwei Fallgruppen: Zum einen sind verpflichtet alle Gesellschaften, die nach dem Recht eines der Bundesstaaten der USA errichtet wurden, unabhängig davon, ob sie von den USA aus kontrolliert werden oder unter ausländischer Leitung stehen. Auch US-Tochterfirmen von deutschen Mutterkonzernen können demnach erfasst sein. Zum anderen sind aber auch ausländische Gesellschaften betroffen, die nach einem im jeweiligen Bundesstaat geltenden Recht registriert oder anderweitig qualifiziert sind, in den USA geschäftlich tätig zu sein. Da es eine große Zahl von definierten Ausnahmefällen gibt, ist eine Einzelfallprüfung unumgänglich.

Informationspflichten der Unternehmen

Der CTA legt den betroffenen Unternehmen Informationspflichten zum wirtschaftlichen Eigentümer auf. Wirtschaftlicher Eigentümer ist jede natürliche Person, die direkt oder indirekt mindestens 25% der Anteile einer Gesellschaft hält, oder in sonstiger Weise die substantielle Kontrolle über die Firma ausübt. Letzteres können leitende Angestellte sein, alle „Officers“, das „Board of Directors“ sowie auch unterschriftsberechtigte Vertreter der Muttergesellschaft.

In jedem (elektronisch einzureichenden) Informationsreport an das FinCEN müssen Name, Geburtsdatum, Wohnort des wirtschaftlichen Eigentümers sowie die Identifizierungsnummer seines Ausweisdokuments angegeben werden. Es ist auch eine Kopie des Ausweisdokuments beizufügen.

Die offengelegten Informationen erhält das beim U.S. Schatzamt angesiedelte FinCEN. Zugriff erhalten außerdem Strafverfolgungsbehörden, Finanzinstitute und andere berechtigte Personen, darunter auch ausländische Steuerbehörden.

Offenlegungsfristen

Bereits bestehende Gesellschaften müssen die Informationen innerhalb von einem Jahr ab dem 01.01.2024 übermitteln. Wird eine US-Gesellschaft neu gegründet oder registriert, müssen die beschriebenen Informationen binnen 14 Tagen übermittelt werden. Gibt es Änderungen im Hinblick auf die wirtschaftlichen Eigentumsverhältnisse, müssen diese ebenfalls übermittelt werden.

Rechtsfolgen bei Verstößen

Bei einem Verstoß gegen die Informationspflichten des CTA drohen zivilrechtliche Strafzahlungen in Höhe von bis zu US$ 500 pro Tag, an dem die notwendigen Informationen nicht übermittelt werden. Strafrechtlich drohen Sanktionen von bis zu zwei Jahren Gefängnis oder bis zu US$ 10.000 Geldstrafe. Werden versehentlich falsche Informationen eingereicht, müssen diese innerhalb von 90 Tagen korrigiert werden, um straffrei zu bleiben.

Ein US-amerikanisches Transparenzregister?

Eine ähnliche Funktion wie das CTA verfolgt auch das deutsche Transparenzregister, mit dem viele deutsche Unternehmen inzwischen bereits vertraut sind. Jede eingetragene Gesellschaft ist hierzulande verpflichtet, den wirtschaftlichen Eigentümer dem Transparenzregister zu melden. Unterbleibt dies (etwa, weil es bei inaktiven Gesellschaften schlicht vergessen wird) drohen ebenfalls Bußgelder, sodass die Geschäftsleitungen angehalten sind, die Registrierung sicherzustellen. Die neue US-Regelung enthält allerdings einerseits noch etwas weitergehende Regelungen, was den Begriff der „wirtschaftlichen Kontrolle“ betrifft, andererseits teilweise weitreichende Ausnahmen, die in Deutschland nicht gelten.

Unsere Empfehlung

Um Bußgelder und etwaige Strafen zu vermeiden, sollte also zeitnah ermittelt werden, ob das eigene Unternehmen von dem neuen Gesetz betroffen ist. Ist das der Fall, müssen die erforderlichen Informationen fristgerecht an die zuständige Behörde übermittelt werden. Wir können Ihnen mit unseren US-amerikanischen Multilaw-Partnerkanzleien gerne dabei helfen.