Steuerrecht

GrESt beim Erwerb einer Vorrats-KG

Mit Urteil vom 25.02.2026 (II R 5/24) hat der BFH ein wichtiges Urteil betreffend den Kauf von Vorrats-Gesellschaften für den Erwerb von Grundstücken gesprochen. Konkret wurden Anteile an einer Personengesellschaft erworben, die dann vor zivilrechtlichem Übergang der Anteile ein Grundstück kaufte.

Wir haben das Wichtigste für Sie zusammengefasst:

Sachverhalt

• Durch Kaufvertrag übertrug die Kommanditistin und zugleich alleinige Gesellschafterin der Komplementär-GmbH sämtliche Anteile an einer Vorrats-KG.
• Laut Kaufvertrag sollte die Übertragung der Anteile zivilrechtlich erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam werden. Der neuen Gesellschafterin wurden jedoch bereits zuvor weitreichende gesellschaftsrechtliche Befugnisse eingeräumt, sodass von einem Übergang des wirtschaftlichen Eigentums an den Anteilen bereits zu diesem Zeitpunkt ausgegangen wurde.
• Zwischen Abschluss des Kaufvertrags und der Eintragung in das Handelsregister erwarb die KG ein Grundstück.

Entscheidung

• Der BFH entschied, dass Grunderwerbsteuer ausgelöst wurde, da die Anteile zivilrechtlich erst mit Eintragung in das Handelsregister übergingen. Zu diesem Zeitpunkt war die KG bereits grundbesitzend.
• Ob die neue Gesellschafterin bereits vor der zivilrechtlichen Übertragung wirtschaftlich (mittelbar) beteiligt war, ist unbeachtlich. Bei einem unmittelbaren Gesellschafterwechsel ist stets auf die zivilrechtlichen Verhältnisse abzustellen.
• Auch die Steuerbefreiung für Grundstücksübertragungen zwischen beteiligungsidentischen Personengesellschaften war nicht anwendbar. Da hier lediglich eine wirtschaftliche Beteiligung (und keine zivilrechtliche) vorlag, waren die Voraussetzungen nicht erfüllt.

Praxistipp

• Für grunderwerbsteuerliche Zwecke ist bei unmittelbaren Gesellschafterwechseln grundsätzlich auf die zivilrechtliche Beteiligung abzustellen. Ein bereits übergegangenes wirtschaftliches Eigentum reicht insoweit nicht aus.
• Erfolgt der Erwerb eines Grundstücks in einer Übergangsphase zwischen Vertragsschluss und zivilrechtlichem Wirksamwerden der Übertragung der Anteile, sollten die grunderwerbsteuerlichen Folgen frühzeitig geprüft werden.
• Sollen Steuerbefreiungen für Umstrukturierungen genutzt werden, ist sicherzustellen, dass die erforderliche Beteiligungsidentität zivilrechtlich vorliegt. Eine rein wirtschaftliche Beteiligung genügt hierfür nicht.