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Änderungen im Gesellschaftsrecht zur Erleichterung von Beschlussfassungen während der Corona-Krise

Die Schutzmaßnahmen zur Vermeidung der Ausbreitung der COVID-19-Pandemie, vor allem auch die Einschränkungen der Versammlungsmöglichkeiten, haben zum Teil erhebliche Auswirkungen auf die Handlungsfähigkeit von Gesellschaften und Vereinigungen verschiedener Rechtsformen, da es oft kaum mehr möglich ist, Beschlüsse auf Versamm­lungen der entsprechenden Organe wie Gesellschafterversammlungen auf bislang üblichem Weg herbeizuführen. Dies betrifft zum einen die regelmäßig jährlich stattfindenden ordent­lichen Versammlungen, bei denen meist der Jahresabschluss festgestellt und die Gewinnaus­schüttung beschlossen wird, zum anderen außerordentliche Versammlungen, die zur Durch­führung besonderer Maßnahmen erforderlich sind, insbesondere Kapitalmaßnahmen und Umstrukturierungen. Solche besonderen Maßnahmen sind vor allem bei außergewöhnlichen Umständen, wie sie derzeit bestehen, möglicherweise von existenzieller Bedeutung für die betroffenen Gesellschaften, Vereine, Stiftungen und Genossenschaften.

Auch ist derzeit nicht absehbar, wie lange die Auswirkungen der COVID-19-Krise eine herkömmliche Beschlussfassung erschweren und ob die bestehenden gesetzlichen Fristen für die Fassung bestimmter Beschlüsse eingehalten werden können. Dies könnte unter anderem auch zur Folge haben, dass bei einzelnen Rechtsformen die Bestellungszeiträume für bestimmte Ämter oder Positionen ablaufen und mangels Beschlussfassung nicht neu besetzt werden können. Dies könnte ggf. die Führungslosigkeit bei Gesellschaften bestimmter Rechtsformen zur Folge haben. Für Wohnungseigentümergemeinschaften besteht außerdem die Gefahr, dass ihre Finanzierung nicht mehr sichergestellt ist, wenn die Fortgeltung des Wirtschaftsplans nicht beschlossen worden ist.

Um die betroffenen Rechtsformen in die Lage zu versetzen, auch bei den bestehenden Beschränkungen der Versammlungsmöglichkeiten erforderliche Beschlüsse zu fassen und handlungsfähig zu bleiben, sollen im Rahmen eines Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (Entwurfsfassung vom 21. März 2020, 20:40 Uhr) vorübergehend erhebliche Erleichterungen für die Durch­führung von Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften (AG), Kommanditgesell­schaften auf Aktien (KGaA), Versicherungsvereinen a. G. (VVaG) und Europäischen Gesell­schaften (SE), Gesellschafterversammlungen von GmbHs, General- und Vertreterversamm­lungen von Genossenschaften und Mitgliederversammlungen von Vereinen geschaffen werden.

Wesentliche Aspekte der vorübergehenden Erleichterungen sollen nach dem o.g. Gesetzentwurf (dort Art. 2 mit dem Titel „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Infektionen mit dem SARS-CoV-2-Virus“) sein:

• Bei AG, KGaA und SE soll der Vorstand auch ohne entsprechende Ermächtigung in der Satzung folgende Maßnahmen ermöglichen können:

-       Online-Teilnahme an und elektronische Abstimmung bei Hauptversammlungen sowie Zulassung von Bild- und Tonübertragungen,

-       eine präsenzlose (virtuelle) Hauptversammlung mit eingeschränkten Anfechtungs­möglichkeiten,

-       Verkürzung der Einberufungsfrist auf 21 Tage sowie im Fall der verkürzten Einberufung Verkürzung weiterer damit zusammenhängender Fristen (Nachweis des Anteilbesitzes, Zugang des Nachweises bei Inhaberaktien, Ergänzungsverlangen),

-       Ermächtigung für den Vorstand, auch ohne Satzungsregelung Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn vorzunehmen, und

-       Möglichkeit, eine Hauptversammlung innerhalb des Geschäftsjahres durchzuführen, die bisher geltende Achtmonatsfrist wird also verlängert.

• Bei GmbHs sollen die Gesellschafter Beschlüsse in Textform oder durch schriftliche Stimmabgaben auch dann fassen können, wenn nicht sämtliche Gesellschafter damit einverstanden sind.

• Bei Genossenschaften und Vereinen soll vorübergehend die Möglichkeit geschaffen werden, auch ohne entsprechende Satzungsregelungen Versammlungen ohne physische Präsenz durchzuführen oder Beschlüsse außerhalb von Versammlungen (also schriftlich oder elektronisch) zu fassen.

• Für Genossenschaften, Vereine, Stiftungen und Wohnungseigentümergemein­schaften sollen Regelungen für den vorübergehenden Fortbestand bestimmter Organbe­stellungen getroffen werden für den Fall dass diese Bestellungen ablaufen, ohne dass neue Organmitglieder bestellt werden können.

• Um die Finanzierung der Gemeinschaften der Wohnungseigentümer sicherzustellen, soll angeordnet werden, dass der zuletzt beschlossene Wirtschaftsplan bis zum Beschluss eines neuen Wirtschaftsplans fort gilt.

• Im Umwandlungsrecht soll die Frist gemäß § 17 Absatz 2 Satz 4 UmwG (nach dem der Stichtag der Bilanz, die der umwandlungsrechtlichen Maßnahme zugrunde gelegt wird, bei Anmeldung zum Handelsregister nicht mehr als acht Monte zurückliegen darf) auf zwölf Monate verlängert werden.

Die dargestellten Maßnahmen sollen (vorerst) nur für Maßnahmen (Versammlungen, Beschlüsse, Abschlagszahlungen, ablaufende Bestellungen, Anmeldungen, etc.) im Jahr 2020 gelten.

Die einzelnen Regeleungen, auch zu anderen Rechtsbereichen, haben wir in der nachfolgenden Tabelle im Detail dargestellt und noch etwas erläutert: Tabelle Kabinettsvorlage, Stand 23.03.2020